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Modificação dos quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada (Lei nº 14.451/2022)

A Lei nº 14.451/2022, publicada em 22/09/2022, alterou alguns quóruns de deliberação dos sócios nas sociedades limitadas previstos no Código Civil, reduzindo-os em comparação à redação anterior. A Lei entra em vigor após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial.


Para a designação de administradores não sócios, era necessária a aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.


Agora, passa a ser necessária a aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital social após a integralização.


Por sua vez, nos casos de modificação do contrato social e de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação, eram necessários votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, agora passa-se a exigir, no mínimo, votos correspondentes a mais da metade do capital social.


Para melhor visualização, segue tabela comparativa:

Situação

Antes da Lei nº 14.451/2022

Depois da Lei nº 14.451/2022

Designação de administradores não sócios

Unanimidade - capital não integralizado


2/3 - capital integralizado

2/3 - capital não integralizado


1/2 - capital integralizado

Modificação do contrato social e de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação

3/4 do capital social

1/2 do capital social

Observe que os citados quóruns determinados em lei são mínimos, não havendo impedimento para que os sócios estipulem quórum diverso, desde que superior.


Caso seu contrato social preveja quórum inferior para as situações em que a lei estabelece quórum mínimo, a cláusula será inválida e prevalecerá o determinado em lei.


Importante que as empresas se atentem para as alterações legislativas e contem com sua consultoria jurídica para avaliação de eventuais conflitos com o contrato social vigente.



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